证券代码：603038证券简称：华立股份公告编号：2024-050东莞市华立实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司公开挂牌转让资产或构成关联交易事项的监管工作函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于东莞市华立实业股份有限公司公开挂牌转让资产或构成关联交易事项的监管工作函》（上证公函〔2024〕1150号，以下简称“监管工作函”），公司收到监管工作函后高度重视，立即组织相关人员对监管工作函中所涉及的问题进行认真研究、讨论并逐项核查，积极推进回复工作。

　　东莞宏源的主要资产为位于广东省东莞市常平镇的宏源智造园资产，即园区的工业厂房、宿舍及其相应的土地使用权及附属设施。

　　请公司：（1）补充披露自东莞宏源智造园运营以来，东莞宏源各期收入、利润情况，东莞宏源智造园各期出租率、租金单价及主要客户情况；（2）结合东莞宏源2024年上半年较2023年大幅减亏，东莞宏源相关房屋租赁合同纠纷诉讼已有进展等情况，补充披露本次交易的主要考虑及必要性；（3）补充披露本次交易是否存在与公司主要股东等方的其他利益安排，是否存在上市公司向关联方输送利益的情形。

　　【公司回复】（一）补充披露自东莞宏源智造园运营以来，东莞宏源各期收入、利润情况，东莞宏源智造园各期出租率、租金单价及主要客户情况东莞宏源各期收入、利润情况，东莞宏源智造园各期出租率、租金单价情况如下表：单位：万元项目2021年2022年2023年1-10月2023年11-12月2024年1-6月收入55.731,830.46687.251,171.61净利润-252.52184.10-1,163.97-86.19出租率100%100%100%45.27%77.12%租金单价（元/㎡/月，含税）1513.1313.5717.7716.67单位租赁成本（元/㎡/月）---0.990.93备注：①出租率按当期实际出租面积与可出租面积计算。

　　③2023年11月后，厂房租金单价提升是因为二手房东违约后，东莞宏源与二手房东合同解约，转为与原有租客直租方式，相对于整租的方式，东莞宏源直租给租客需承担产业园区内物业管理以及物业空置等成本和风险，东莞宏源直接承接二手房东与部分原有租客2年前签订的租赁合同，租金单价相对目前市场水平是偏高的。

　　单位：万元项目2022年2023年2024年1--6月净利润184.10-1,163.97-86.19直线营业外收入-163.56-163.56还原后净利润-562.25-39.67-464.14截至目前，东莞宏源因房屋租赁合同纠纷分别起诉东莞市少年阿宝电子科技有限公司和东莞市宝商科技有限公司的诉讼已全部终审判决东莞宏源胜诉，根据判决结果东莞宏源有权没收租赁押金。

　　由于经济形势低迷和工业地产租赁市场萎缩严重，目前产业园区出租率为77.12%，月租金约160万元，月固定性支出约200万元（不含公司与其往来款利息），出租率和租赁价格与预期差距较大，预计未来几年项目仍无法实现盈利；现金流方面，因项目建设投资中使用银行融资约2.50亿元，目前已进入还本期，按照现有租金收入尚未能覆盖每月运营成本及利息，还本付息均需公司提供资金支持。

　　问题二、关于交易定价及公允性公告显示，标的公司股权按照资产基础法评估值为794.54万元，龙8客户端登录增值额为29.07万元，增值率为3.80%；按照收益法评估值为273.20万元，评估减值492.28万元，减值率64.31%。

　　请公司：（1）补充披露评估方法选择资产基础法和收益法，而未选择市场法等其他方法的原因及合理性；（2）补充披露收益法的关键评估参数取值情况，包括但不限于租金单价、租金增长率、空置率、折现率、收益年限等，并说明相关评估参数取值合理性，以及关键参数变动对收益法评估结果的敏感性分析情况；（3）补充披露资产基础法的关键参数取值情况，并说明相关评估参数取值合理性；（4）结合东莞市近年工业用地出让单价与公司土地使用权取得成本、东莞市常平镇在售及近期成交工业厂房单价与本次交易单价情况等，说明本次交易标的评估值的合理性以及定价公允性。

　　（二）补充披露收益法的关键评估参数取值情况，包括但不限于租金单价、租金增长率、空置率、折现率、收益年限等，并说明相关评估参数取值合理性，以及关键参数变动对收益法评估结果的敏感性分析情况1.关键评估参数取值情况及合理性（1）租金单价的确定对于在租赁期内的，按照合同租金测算；租赁期满后，按市场租金水平测算。

　　物业名称位置用途交易情况月租金（含税）（元/㎡）面积（㎡）楼层信息来源桥头大洲第一工业区东莞市桥头生产正常13.2085,000整栋，可分层出租房产中介百石岗工业区厂房东莞市常平生产正常13.502,000整栋，可分层出租房产中介桥头大洲综合市场厂房东莞市桥头生产正常12.905,500整栋，可分层出租房产中介备注：市场案例单位租金偏低主要是租赁面积中含20%公摊，还原实际可租面积后平均租金为15.84元/㎡/月。

　　计算公式：WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕，具体参数如下：1）无风险利率Rf的确定无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。

　　2）权益系统风险系数β的确定所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。

　　东莞宏源营业收入来源于工业园的租金，本次评估β值选取上市公司行业β值：板块名称产业地产证券数量10标的指数沪深300计算周期月时间范围2021-06-302024-06-30收益率计算方法普通收益率加权方式算数平均加权原始Beta0.6037加权调整Beta0.7344加权剔除财务杠杆原始Beta0.2495加权剔除财务杠杆调整Beta0.4972综上所述，本次评估无杠杆的贝塔系数βu为0.4972。

　　4）企业特定风险调整系数的确定本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=2.49%，主要考虑因素如下：序号因素被评估单位特征1企业所处经营阶段企业处于发展阶段2历史经营情况企业经营情况良好3企业的财务风险企业资产负债率良好4企业业务市场的连续性业务市场的连续性良好5企业经营业务、服务和地区的分布经营业务在华南地区较多6企业内部管理及控制机制企业内部管理和控制机制较良好7管理人员的经验和资历企业管理人员经验较丰富8对主要客户及供应商的依赖对主要客户依赖一般5）权益资本成本的确定：Re=3.24%+0.9090×6.12%+2.49%=11.29%6）债权期望回报率的确定本次按评估基准日央行利率确定债权期望回报率为3.45%。

　　2.关键参数变动对收益法评估结果的敏感性分析情况（1）租金单价对评估结果的敏感性分析根据上述的收益法计算数据，考虑租金单价变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表:租金单价变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率（%）5%754.18480.98176.052%468.39195.1971.450273.20---2%78.81-194.39-71.15-5%-204.17-477.37-174.73（2）租金增长率对评估结果的敏感性分析根据上述的收益法计算数据，租金增长率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：租金增长率变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率（%）5%321.6148.4117.722%293.4520.257.410273.20---2%251.22-21.98-8.05-5%225.68-47.52-17.39（3）空置率对评估结果的敏感性分析根据上述的收益法计算数据，空置率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：空置率变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率（%）5%183.46-89.74-32.852%237.30-35.90-13.140273.20---2%309.135.9013.14-5%362.9489.7432.85（4）折现率对评估结果的敏感性分析根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：折现率变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率（%）5%-2,425.89-2,699.09-987.952%-810.27-1,083.47-396.580273.20---2%1,433.061,159.86424.55-5%3,475.803,202.601,172.25（三）补充披露资产基础法的关键参数取值情况，并说明相关评估参数取值合理性本次评估建构筑物土建部分采用预决算调整法，预决算调整法评估概念主要涉及到以待估建筑物预决算资料中的工程量为基础，通过现行价格的调整来确定评估值重置全价。

　　1.建构筑物的建安费用---以5号厂房为例（1）求取新的直接工程费本次评估采用预决算调整法评估建安费用，由于宏源智造园于2021年建成，采用广东省2018年定额决算，目前广东省仍然采用2018年版定额，因此决算中措施费及其他项目费保持稳定，仅对直接工程费中的人、材、机以及计算基数为人、材、机的间接费进行调整。

　　经查决算书中直接人工2,458,612.62元，该工程建成于2021年8月，基准日为2024年6月30日，广东省公布的2021年8月的房屋建筑工程人工价格指数为112.05，2024年6月的人工价格指数为112.89，则人工价格调整指数为1.007，基准日人工价格比2021年8月上涨了18,431.00元。

　　（2）间接费根据新的社会保险费、公积金、意外伤害险新的费率以及管理费率，以新的人工或人工+机械费为基数乘以各项费率得出各项间接费如下：序号间接费单位费率计费基础1社会保险费%14.00%人工费2住房公积金%8.50%人工费3意外伤害保险费%1.15%人工费4企业管理费%17.34%人工+机械费则重置建安费=直接工程费+间接费+措施费及其他项目2.前期及其他费用的确定前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费，根据当地政府规定的收费标准计取。

　　其各项费用的计算费率如下表：序号费用项目取费基数费率（不含税）依据1招标代理服务收费标准建安工程造价0.05%粤价[2002]386号2工程勘察设计费建安工程造价2.65%粤建设字[2002]51号3工程监理费建安工程造价1.8%发改价格〔2007〕670号4建设单位管理费建安工程造价0.9%财建[2016]504号5环境影响评价费建安工程造价0.01%参考计价格[2002]125号6小计-5.41%-3.土地、前期及其他费用的投资利息土地、前期及其他费用的投资利息=（土地+前期及其他费用）×3.45%×1年，利率按1年期LPR，计息周期为整个工期1年。

　　4.建安费的投资利息建安费的投资利息=建安×3.45%×1年÷2，建安费并非一次性投入，假设其均匀投入，计息周期除以25.开发利润开发利润=（土地+前期及其他费用+建安费用投资利息）×成本利润率，成本利润率取A股上市房地产开发企业2024年一季报中位数1.25%6.重置成本重置成本=重置建安费+前期及其他费用+投资利息+开发利润7.综合成新率的确定成新率以房屋年限成新率以及勘察成新率综合确定；年限成新率，根据《资产评估常用数据与参数手册》确定房屋建筑物的经济适用年限，进而求得房屋的年限成新率；勘察成新率主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该建筑物的打分法成新率。

　　评估基准日，对于已利用土地面积50,397.72平方米的土地使用权价值，已包含在投资性房地产价值中；对于可利用，尚未建设的1,437.80平方米土地使用权价值，采用市场法进行评估，即将宏源智造园土地与较近时期内成交的类似土地案例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出宏源智造园土地的价格。

　　比较案例分析：序号交易时间土地用途地块位置交易方式交易价格（地面地价）（元/㎡）土地面积(㎡)A2023/5/11工业用地常平镇土塘、卢屋村地块挂牌出让1,37516,539.88B2021/12/27工业用地东莞市常平镇土塘村地块挂牌出让1,23027,504.16C2022/7/22工业用地东莞市常平镇土塘村地块挂牌出让1,37526,837.20序号规划容积率开发程度土地使用者信息来源（网址龙8long8、图片等）A2.0≤R≤3.5五通一平广东乐生智能科技有限公司中国土地市场网B1.0≤R≤3.0五通一平广东山水科技有限公司中国土地市场网)C2.0≤R≤3.5五通一平标谱半导体科技（东莞市）有限公司中国土地市场网(landchina.com)在本次评估过程中，评估人员经现场调查，东莞市近几年的厂房买卖市场极其不活跃，厂房均以出租为主，基准日附近难以收集到成交的可比案例，因此，本次房产的评估，采用了租金收益法及重置成本法进行评估，经评估，纳入评估范围的房产评估单价约为2,750元/平方米（含土地使用权），市场上收集到的工业厂房成交案例如下：由于宏源智造园建设面积大、项目价值高，上述案例的地理位置、建设面积及资产状况等与宏源智造园相距较大，成交案例不具有可比性，所以公司认为评估机构按照资产基础法及收益法确定的评估价值是合理的。

　　为顺利推进本次交易，公司拟向东莞宏序号房产名称建筑面积（m2）单价（元/m2）总价（元）成交时间备注来源1东莞市松山湖北部工业城科技九路南侧的在建工程76,317.502,332.36178,000,000.002024/5/17含土地使用权广东正业科技股份有限公司关于出售部分资产的进展公告(公告编号：2024-043)2东莞市道滘镇滨涌南阁东一路10号厂房58,586.331,882.16110,268,784.002024/8/20已包含土地使用权价值及装修价值京东资产交易平台源提供借款用于提前偿还农业银行常平支行的部分，以提前解除该担保。

　　请公司：（1）结合公司2024年半年报货币资金余额仅1.25亿元、公司日常运营资金需求、到期债务情况等，说明公司向东莞宏源提供借款解除担保是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响；（2）说明公司拟向东莞宏源提供借款用于提前偿还银行的必要性和合理性，并补充披露公司拟在交易合同中约定的关于债权交割、股权交割、支付方式、支付期限等事项的具体安排，说明相关安排能否保证交易完成后公司不再为东莞宏源提供担保或财务资助、受让方不存在变相占用公司资金之情形。

　　【公司回复】（一）结合公司2024年半年报货币资金余额仅1.25亿元、公司日常运营资金需求、到期债务情况等，说明公司向东莞宏源提供借款解除担保是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响公司半年报货币资金余额为1.25亿元、交易性金融资产余额为2.34亿元、其他非流动金融资产0.55亿元，公司可用资金合计为4.14亿元。

　　公司日常运营资金需求约为5,000万元，未来一年内到期需偿还的银行借款为2,677.94万元，公司可用资金规模远超公司经营所需资金规模，因此，公司向东莞宏源提供借款用于提前偿还中国农业银行常平支行（以下简称“农行常平支行”）的借款，从而解除公司对东莞宏源的担保不会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

　　（二）说明公司拟向东莞宏源提供借款用于提前偿还银行的必要性和合理性，并补充披露公司拟在交易合同中约定的关于债权交割、股权交割、支付方式、支付期限等事项的具体安排，说明相关安排能否保证交易完成后公司不再为东莞宏源提供担保或财务资助、受让方不存在变相占用公司资金之情形公司在2020年6月12日、2021年10月19日分别与农行常平支行签订《保证合同》，为公司全资子公司东莞宏源在农行常平支行3.4亿元固定资产借款授信额度提供保证担保。

　　请公司：（1）补充披露1,250万元资金支持的款项性质，是否属于股东对子公司的现金捐赠，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合公司目前的盈利水平和资金规模、该笔资金支持与本次挂牌转让的时间间隔等，说明向东莞宏源提供资金支持的背景及其合理性，并说明如采用借款等其他形式对本次挂牌转让价格可能产生的影响。

　　【公司回复】（一）补充披露1,250万元资金支持的款项性质，是否属于股东对子公司的现金捐赠，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定东莞宏源是公司全资子公司，2024年以来基本处于入不敷出的状态，为保障其能够正常还本付息，2024年1月19日，公司向东莞宏源提供150万元资金支持，用于东莞宏源支付银行借款利息及日常经营；2024年3月13日，公司向东莞宏源提供400万元，用于东莞宏源支付借款利息；2024年6月19日，公司向东莞宏源提供700万元，用于东莞宏源支付银行借款利息及偿还到期的借款本金，以上合计1,250万元。

　　（二）结合公司目前的盈利水平和资金规模、该笔资金支持与本次挂牌转让的时间间隔等，说明向东莞宏源提供资金支持的背景及其合理性，并说明如采用借款等其他形式对本次挂牌转让价格可能产生的影响公司2024年上半年营业收入为3.81亿元，归母净利润为1,838.81万元，经营性现金流量净额为4,278.59万元，2024年6月30日，公司可用资金合计为4.14亿元。

　　根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》国发〔2015〕51号要求，房地产开发项目除保障性住房和普通商品住房项目外其他项目的最低资本金比例25%，宏源智造园总投资约4亿元，龙8客户端登录按照最低标准，公司作为其唯一股东至少应出资1亿元，截至目前，公司为宏源智造园项目建设投入资金总计15,612.60万元，实质全部为股东出资。

　　星网宇达：北京星网宇达科技股份有限公司关于与华夏幸福基业股份有限公司签订战略合作协议的公告

　　三房巷：江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司部分董监高和其他管理人员以及控股股东管理层人员…

　　博实结：民生证券股份有限公司关于深圳市博实结科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告